HOME > ニュースリリース > 当社からのお知らせ > 2006年2月23日     各　 位 平成18年2月23日 会社名　アンジェス ＭＧ株式会社 代表者　代表取締役社長　山田　英 （コード番号4563　東証マザーズ） 取締役管理本部長　中塚 琢磨 電話番号：03-5730-2753 大規模買付行為への対応方針に関するお知らせ   当社は、本日開催された取締役会において、株主共同の利益を図ることを目的として、特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについても、当社取締役会が同意したものを除き、市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）についての対応方針の制定について、次のとおり決定しましたので、お知らせいたします。 なお、上記対応方針を決定した当社取締役会には、社外取締役2名及びすべて社外監査役である当社監査役3名が出席し、いずれの取締役及び監査役も、上記対応方針の具体的運用が適正に行われることを条件として、上記対応方針に賛成する旨の意見を述べました。   1．当社の基本的な考え方 当社は、公開会社である以上、当社株式の取引は、株主、投資家の自由意思に委ねるのが原則であり、大規模買付行為がなされた場合においても、これに応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。 しかしながら、現時点における法制度、金融環境を前提とすると、大規模買付の手法によっては、株主の皆様が当該買付に応じるか否かについて検討するための十分な情報、機会を与えられることのないまま、あるいはいわゆる二段階買収のように、買付に応じなかった場合に著しい損害を被ることを避けるために、やむなく買付に応じるという判断を行わざるを得ない状況が生じる可能性が否定できないところであります。とりわけ当社は、難病の患者様に対する新薬開発を企業使命としており患者様の生命や健康に直結する事業を進めていること、世界の先進国でもまだ商品化されていない遺伝子治療薬の研究開発を事業領域としていることから、その経営においては高い倫理観と遺伝子治療薬開発をはじめとするバイオテクノロジーに関する専門的な知識・ノウハウ等が要求されます。このため、大規模買付行為がなされる場合に株主の皆様に提供される情報、検討機会を十分に確保する必要性は高いものと考えられます。 当社取締役は、株主の皆様から当社の経営について委任を受けている者であり、当社の企業価値、すなわち株主共同の利益を保護し、向上させることは取締役会の務めであると考えております。従って、上記のような株主の共同の利益が害され得る状況が生じた場合に、当社取締役会は適切に対処する必要があると考え、以下の内容の大規模買付行為における一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を制定することを決定いたしました。 なお、一般に大規模買付行為に対する取締役会の対応によっては、現経営陣の保身に利用されること、また、不当に株主の株式売却に対する自由を妨害することにつながるという弊害も指摘されているところでありますが、本ルールは、あくまで株主の皆様の自由な意思決定を行うための前提となる必要な情報・機会を確保することを目的としてそれに必要かつ相当なルールを設定するものであり、かかる弊害は生じないものと考えられます。 　 2．導入の目的 （1）どのような買付行為を防止するのか 大規模買付ルールは、大規模買付行為が行われる場合に、株主の皆様が自由な意思決定をできる環境を確保することを主眼とするものであり、�@株主の皆様に対して十分な情報・検討の機会を与えられないまま行われる不意打ち的な買付、及び�A二段階買収に代表される、株主の自由な判断を制約する構造上強圧的な方法による買付を防止することを目的とします。 買付者そのものについて、また、その提案する買付後の経営方針等の内容の評価については、本ルールに基づき買付者から開示される情報、及びそれらに対する当社取締役会の意見、対案との比較を通じて、株主・投資家の皆様にご判断いただくこととし、当社取締役会は、必要と認める場合に大規模買付者の提案内容の改善についての交渉を行う可能性はあるものの、買付者及びその提案内容に対する評価を根拠として、大規模買付ルールに基づく対抗策を発動することはいたしません。 （2）どのような効果があるか 大規模買付ルールに基づき、株主の皆様に対して、大規模買付者からの必要な情報が開示され、加えて当社取締役会からもそれに対する意見・代替案が開示されること、また、必要と判断する場合は大規模買付者の提案改善の交渉を行うことを通じ、株主の皆様に当社の企業価値向上に向けたより合理的な選択肢が提供されるものと考えております。 　 3．具体的内容（大規模買付者に遵守いただく内容）について 当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、�@強圧的な買付行為を行わないことを前提として、�A事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、�B一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。 具体的には、まず、大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を提供していただきます。本必要情報の具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。 大規模買付者及びそのグループの概要（大規模買付者の事業内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。） 大規模買付行為の目的及び内容 当社株式の取得対価の算定根拠及び取得資金の裏付け 当社の経営に参画した後に想定している経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（以下、「買付後経営方針等」といいます。） 大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を明示した、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書をご提出いただくこととし、当社は、かかる意向表明書受領後5営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただくべき本必要情報のリストを当該大規模買付者に交付します。なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された本必要情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。 次に、当社取締役会は、当社の事業領域に対する評価の難しさに鑑み、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、90日間を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案及びそれらの株主・投資家の皆様への報告・説明のための期間（以下「評価期間」といいます。）として与えられるべきものと考えます。従って、大規模買付行為は、評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。評価期間中、当社取締役会は外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、適切と判断する時点で公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。とりわけ、大規模買付者が行おうとする買付行為が、買収に応じることを株主に強要するような仕組みである場合には、その態様の改善を要求いたします。 　 4．大規模買付行為がなされた場合の対応方針（対抗策の発動条件） （1）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守し、かつ大規模買付行為が株主の自由な意思決定を阻害する強圧的なものでない場合（対抗措置を発動しない場合） 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合で、かつ、その大規模買付行為が株主に当該買付に応じることを強要する仕組みでない場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、当社株主の皆様を説得するに留め、当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。 （2）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、又は大規模買付行為が株主の自由な意思決定を阻害する強圧的なものであると判断される場合（対抗措置を発動する場合） 大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等、商法（会社法施行後には、会社法）その他法律又は当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。 また、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合であっても、大規模買付者から提供された本必要情報の評価・検討の結果、外部専門家の助言に基づき、当社取締役会が当該大規模買付者が提案する買付行為が、買収に応じることを株主に強要する仕組みであると合理的に判断し、評価期間中における交渉にもかかわらず、強圧性を排除する改善がなされないまま買付行為が開始された場合においても、大規模買付行為に対抗する場合があります。 具体的対抗措置としては、別紙に記載の概要により、株主割当により新株予約権を発行することを予定しております。実際に新株予約権を発行する場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。 対抗措置により、大規模買付者はその持株比率が低下し、自己の持株の価値が減少する（いわゆる「希釈化」）という不利益を受けることになります。 　 5．株主・投資家に与える影響等 （1）大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響等 大規模買付ルールは、強圧的な態様での買付を防止し、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主全体の利益の保護につながるものと考えます。従って、大規模買付ルールの設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。 なお、上記4.において述べたとおり、大規模買付行為者が大規模買付ルールを遵守するか否か、また、大規模買付行為が株主の自由な意思決定を阻害する強圧的なものでないかどうかにより、大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、当社株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付行為者の動向にご注意ください。 （2）対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合又は大規模買付行為が株主の自由な意思決定を阻害する強圧的なものであると判断される場合には、当社取締役会は、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、対抗措置を取ることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、当社株主の皆様（大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除きます。）が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置を取ることを決定した場合には、法令及び証券取引所規則に従って適時適切な開示を行います。 なお、対抗措置として新株予約権を発行する場合、株主の皆様には新株予約権の行使により新株を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込をしていただく必要があります。また、名義書換未了の当社株主の皆様に関しましては、新株予約権を取得するためには、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の割当期日までに、名義書換を完了していただく必要があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令及び証券取引所規則に基づき別途お知らせいたします。この新株予約権を行使しない場合、他の株主の皆様が極めて安価に当社普通株式の発行を受けることにより、結果として、新株予約権を行使しなかった株主の皆様についても、いわゆる希釈化の不利益を受けることがあります。 　 6．本対応方針の有効期間 上記対応方針の有効期間は、2007年3月31日までとします。但し、有効期間中といえども、いつにても、株主総会の普通決議により終了させることができるものとします。また、当社取締役会は、有効期間中においても、会社法及び証券取引法等の関係法令の整備・改正等を踏まえ、株主価値の保護の観点から上記大規模買付ルールを随時見直していく所存です。 　 注1：特定株主グループとは、 当社の株券等(証券取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。) の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。) 又は、 当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所有価証券市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)を意味します。 注2：議決権割合とは、 特定株主グループが、注1の(i)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も計算上考慮されるものとします。）又は、 特定株主グループが、注1の(ii)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。 議決権割合の算出に当たっては、総議決権（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。 以　上   対抗措置としての新株予約権の概要   （1）新株予約権付与の対象となる株主及びその発行条件 当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く。）1株につき1個の割合で新株予約権を割当てる。 　 （2）新株予約権の目的たる株式の種類及び数 新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的たる株式の数は1株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。 　 （3）発行する新株予約権の総数 新株予約権の割当総数は、当社取締役会が定める数とする。 　 （4）各新株予約権の発行価額 無償とする。 　 （5）各新株予約権の行使に際して払込をなすべき額 各新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は1円以上で当社取締役会が定める額とする。 　 （6）新株予約権の譲渡制限 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。 　 （7）新株予約権の行使期間等 新株予約権の行使期間、行使条件（大規模買付者を含む特定株主グループは当該新株予約権を行使できないものとする等）、消却事由及び消却条件その他必要な事項については、当社取締役会にて別途定めるものとする。 　 （8）当社による新株予約権の取得 会社法施行により、当社が新株予約権を取得するのと引き換えに当該新株予約権の新株予約権者に対して当社の株式を交付することができることとなった場合には、当社は、本新株予約権の発行に際して同法に従った定めをおくことにより、当社取締役会の決定によって、本新株予約権1個につき当社普通株式1株を交付して、本新株予約権を行使することができる者の有する本新株予約権を取得することができるものとする。 　 以　上

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