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平成16 年2 月20 日開催の当社取締役会において、商法第280 条ノ20 及び商法第280
条ノ21 の規定に基づき、ストックオプションを目的とする新株予約権の発行を平成16 年3 月30 日開催予定の当社定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
一、ストックオプションとして新株予約権を発行する件
1. 新株予約権を発行する理由
当社及び当社子会社の取締役及び従業員の当社に対する経営参画意識を高め、企業価値向上へのインセンティブを一層高めることを目的として、商法第280
条ノ20 及び第280 条ノ21 の規定に基づき、以下の要領で、新株予約権を発行するものであります。
2. 新株予約権発行の要領
(1) 新株予約権の割当を受ける者
当社及び当社子会社の取締役及び従業員
(2) 発行する新株予約権の目的たる株式の種類及び数
普通株式900 株を上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整する。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数のみについて行い、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（併合）の比率
(3) 発行する新株予約権の総数
900 個を上限とする（新株予約権1 個当たりの目的たる株式の数は1株)。
(4) 新株予約権の発行価額
無償で発行する。
(5) 各新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
新株予約権の行使に際して払込をすべき金額（以下、｢払込価額」という) は、新株予約権１個につき、新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日(取引の成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05
を乗じた金額とし、計算により生じる1 円未満の端数は切り上げる。
ただし、その金額が新株予約権を発行する日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（当日に取引が無い場合は、その日に先立つ直近日の終値）を下回る場合には、当該終値を払込価額とする。
また、払込価額は、本契約に基づく新株予約権の発行後、時価を下回る価額で新株の発行を行う場合または時価を下回る価額での自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資の場合、新株予約権ならびに平成14
年4 月1 日改正前商法第280 条ノ19 及び新事業創出促進法第11条の5 に基づく新株引受権の行使の場合を除く) (以下、両者あわせて「新規発行（処分)」という）は、次の算式により調整し、調整により生じる1
円未満の端数は切り上げる。
なお、算式中「既発行株式数」には、新規発行（処分）の前において当社が所有する自己株式数は含まない。
また、新株予約権の発行日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
(6) 新株予約権の行使期間
平成18 年4 月1 日から平成25 年12 月31 日まで
(7) 新株予約権の行使期間
新株予約権の割当を受けた者（以下、｢新株予約権者」という）が当社または当社子会社の取締役または従業員の地位を失ったときその他定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する契約（以下、｢新株予約権割当契約」という）所定の事由に該当するときは、新株予約権を行使できない。
ただし、同契約に基づき新株予約権を失効しない旨の承認を事前に得た場合は、この限りではない。また、新株予約権者が死亡した場合において当該新株予約権者の死亡時に失効していない新株予約権については、その相続人は新株予約権割当契約の定めに従い新株予約権を行使できるものとする。
新株予約権者は、新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することができないものとする。
その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
(8) 新株予約権の消却
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認が不要な会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転につき株主総会の決議がなされたときは、新株予約権を無償にて消却することができる｡
新株予約権者が権利行使の条件を満たさずに新株予約権の全部または一部を行使できなくなった場合には、取締役会の決議をもって当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で消却する。
また、新株予約権者がその有する新株予約権の全部または、一部について権利放棄を行った場合には、取締役会の決議をもって当該権利放棄された新株予約権についても、無償で償却する。
(9) 新株予約権の譲渡
新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。
(10)株式交換及び株式移転時の取扱
当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権に係る義務を、当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継された新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとする。
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（a） |
目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の同種の株式 |
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（b） |
目的たる完全親会社の株式の数
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。 |
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（c） |
権利行使に際して払込むべき価額
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。
調整後の1 円未満の端数は切り上げる。 |
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（d） |
権利行使期間、その他の権利行使の条件等
株式交換または株式移転に際して当社取締役会が決定する。 |
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（e） |
新株予約権の譲渡
新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 |
(11)合併による調整等
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、吸収分割もしくは新設分割を行う場合、または株式交換もしくは株式移転を行う場合、その他調整の必要が生じた場合は、当社は合理的な範囲で新株予約権の割当株式数、1株当たりの払込価額、行使期間その他について必要と認める調整を行い、また権利行使を制限し、未行使の新株予約権を消却することができるものとする。
| （注） |
上記の内容については、平成16 年3 月30 日開催予定の当社定時株主総会において承認可決されることを条件といたします。 |
二、成果達成報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行する件
1. 新株予約権を発行する理由
成果主義に基づく新たな人事制度の導入に伴い、その一環として、成果達成報酬型のストックオプション制度を導入することと致したく、商法第280
条ノ20 及び第280 条ノ21 の規定に基づき、以下の要領で、当社及び当社子会社の取締役及び従業員を対象とする新株予約権を発行するものであります。
当社としては、従来型ストックオプションに加えて、成果達成報酬型ストックオプションをバランスよく付与することで、より有効なインセンティブ制度になると考えています。
2004 年度は、国内に先行してHGF 遺伝子治療薬の第二相臨床試験を実施しております米国子会社従業員に対し付与するものです。今回の付与対象者は、この臨床試験の準備と実施に多大な貢献をした者であり、このため、新株予約権の発行条件は、当該付与対象者とほぼ同時期に入社した者に付与されたストックオプションの発行条件を考慮して設定しております。
2. 新株予約権発行の要領
(1) 新株予約権の割当を受ける者
当社及び当社子会社の取締役及び従業員
(2) 発行する新株予約権の目的たる株式の種類及び数
普通株式900 株を上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整する。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数のみについて行い、調整により生じる1
株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（併合）の比率
(3) 発行する新株予約権の総数
900 個を上限とする（新株予約権1 個当たりの目的たる株式の数は1 株)。
(4) 新株予約権の発行価額
無償で発行する。
(5) 各新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
新株予約権の行使に際して払込をすべき金額（以下、｢払込価額」という) は、新株予約権１個につき、280,396 円とする。
また、払込価額は、本契約に基づく新株予約権の発行後、時価を下回る価額で新株の発行を行う場合または時価を下回る価額での自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資の場合、新株予約権ならびに平成14
年4 月1 日改正前商法第280 条ノ19 及び新事業創出促進法第11条の5 に基づく新株引受権の行使の場合を除く)
(以下、両者あわせて「新規発行（処分)」という）は、次の算式により調整し、調整により生じる1 円未満の端数は切り上げる。なお、算式中「既発行株式数」には、新規発行（処分）の前において当社が所有する自己株式数は含まない。
また、新株予約権の発行日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
(6) 新株予約権の行使期間
平成16 年4 月1 日から平成23 年12 月31 日まで
(7) 新株予約権の行使の条件
新株予約権の割当を受けた者（以下、｢新株予約権者」という）が当社または当社子会社の取締役または従業員の地位を失ったときその他定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する契約（以下、｢新株予約権割当契約」という）所定の事由に該当するときは、新株予約権を行使できない。
ただし、同契約に基づき新株予約権を失効しない旨の承認を事前に得た場合は、この限りではない。また、新株予約権者が死亡した場合において当該新株予約権者の死亡時に失効していない新株予約権については、その相続人は新株予約権割当契約の定めに従い新株予約権を行使できるものとする。
新株予約権者は、新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することができないものとする。
その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
(8) 新株予約権の消却
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認が不要な会社分割?の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転につき株主総会の決議がなされたときは、新株予約権を無償にて消却することができる｡
新株予約権者が権利行使の条件を満たさずに新株予約権の全部または一部を行使できなくなった場合には、取締役会の決議をもって当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で消却する。
また、新株予約権者がその有する新株予約権の全部または、一部について権利放棄を行った場合には、取締役会の決議をもって当該権利放棄された新株予約権についても、無償で償却する。
(9) 新株予約権の譲渡
新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。
(10)株式交換及び株式移転時の取扱
当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権に係る義務を、当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。
承継された新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとする。
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（a） |
目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の同種の株式 |
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（b） |
目的たる完全親会社の株式の数
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。
調整により生じる1 株未満の端数は切り捨てる。 |
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（c） |
権利行使に際して払込むべき価額
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。
調整後の1 円未満の端数は切り上げる。 |
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（d） |
権利行使期間、その他の権利行使の条件等
株式交換または株式移転に際して当社取締役会が決定する。 |
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（e） |
新株予約権の譲渡
新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 |
(11)合併による調整等
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、吸収分割もしくは新設分割を行う場合、または株式交換もしくは株式移転を行う場合、その他調整の必要が生じた場合は、当社は合理的な範囲で新株予約権の割当株式数、1
株当たりの払込価額、行使期間その他について必要と認める調整を行い、また権利行使を制限し、未行使の新株予約権を消却することができるものとする。
| （注） |
上記の内容については、平成16 年3 月30 日開催予定の当社定時株主総会において承認可決されることを条件といたします。 |
三、新株予約券付与後の当社の潜在株式総数
(1) 現在の潜在株式総数 17,809 株
(2) 今回の増加潜在株式数 1,800 株
(3) 増加後潜在株式総数 19,609 株 |
