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平成15 年6 月23 日開催の当社取締役会において、当社は平成15 年9 月1 日を期して、下記のとおり当社のHVJ
エンベロープベクター（以下、「HVJ-E」とする）事業部門を会社分割し、当社の連結子会社であるジェノミディア株式会社（以下、「ジェノミディア」とする）に承継することを決定いたしましたのでお知らせいたします。
記
1．会社分割の目的
当社は、創業以来、事業の三本柱の一つとして、HVJ-E のプロジェクトにおける技術開発に努めてまいりました。その成果として、平成14
年4 月に石原産業株式会社から遺伝子機能解析に用いる研究用試薬が既に発売されております。さらに当社は、HVJ-E の特長を生かして、遺伝子治療やドラッグデリバリーシステムとして用いる医薬品分野への応用研究に取組んでおります。
一方で、当社は、平成14 年7 月に連結子会社ジェノミディアを設立し、同社においてHVJ-E を用いた治療用及び診断用の新規有用遺伝子の探索を進めております。
今回の会社分割の目的は、当社グループ内（当社及びジェノミディア）に分散しているHVJ-E 関連の研究施設、知的所有権などの資産及びノウハウなどをジェノミディアに集約化し、同事業の経営資源の効率的な利用、経営判断の迅速化を実現することです。これにより、当社グループは、事業の三本柱の一つであるHVJ-E
のプロジェクトの一層の強化を目指します。
2．会社分割の要旨
(１) 分割の日程
分割契約書承認取締役会（当社） : 平成15年6月23日
（承継会社） : 平成15年6月24日（予定）
分割契約書調印） : 平成15年6月24日（予定）
分割契約書承認株主総会（承継会社） : 平成15年7月22日（予定）
分割期日 : 平成15年9月1日（予定）
分割登記 : 平成15年9月1日（予定）
(２) 分割方式
(a) 分割方式
当社を分割会社とし、ジェノミディアを承継会社とする分社型吸収分割です。なお、当社においては商法第374 条ノ22 第1
項の規定により、商法第374条ノ17第1項の株主総会による承認を得ずに本分割を行います。
(b) 当分割方式を採用した理由
グループ企業間での組織再編の一環としまして、HVJ-E 技術開発の集中化による経営資源の効率的な利用、経営判断の迅速化を実現し、HVJ-E
事業の開発・展開の促進を図ることを目的としたものであることから、上記の分割方式を採用いたしました。
(３) 株式の割当
(a) 株式割当て比率
分割に際し、ジェノミディアが発行する普通株式211 株を当社に全株割り当て交付します。
(b) 株式割当比率の算定根拠
上記新株の割当て比率に関しては、その公平・妥当性の観点から第三者機関（日興コーディアル証券株式会社）による純資産価額方式及びDCF（Discounted
Cash Flow）方式に基づく算定結果を参考にし、当社及びジェノミディア協議のうえ決定いたしました。
(４) 分割交付金
本件分割に際して、分割交付金の支払は行いません。
(５) 承継会社が承継する権利義務
(a) 承継する資産及び負債
ジェノミディアは、当社より、当社の有するHVJ-E 事業に関する研究設備、知的所有権等の資産及びこれに付随する一切の権利義務を承継します。なお、負債の引継ぎは行いません。
(b) 承継する契約関係
共同研究契約、研究委託契約、業務委託契約、リース契約、知的財産関連契約その他HVJ-E 事業に属する契約上の地位を当社より、ジェノミディアに引き継ぎます。ただし、本件営業以外の他の営業にも属する契約は除きます。
(c) 雇用契約
HVJ-E 事業に主として従事する当社の従業員との雇用契約はジェノミディアに承継いたしません。ただし、当社は、かかる従業員について、分割期日よりジェノミディアに出向させ、ジェノミディアにて受け入れいたします。
(６) 債務履行の見込み
当社においては、本分割が物的分割で純資産に変動はなく、ジェノミディアにおいては承継される資産、負債の内容を鑑みると、分割日以降に弁済期が到来する債務につき、両社ともに履行の見込があるものと判断しました。
(７) 承継会社に新たに就任する役員
ジェノミディアにおいて、分割に際して新たに取締役及び監査役を選任する予定はありません。
3．分割当事会社の概要
| (１)
商号 |
アンジェスエムジー株式会社
（分割会社） |
ジェノミディア株式会社
（承継会社） |
| (２)
事業内容 |
遺伝子治療薬及び核酸医薬の研究・開発・製造
HVJ エンベロープベクターの研究・開発 |
治療用及び診断用遺伝子の発見・
創薬 |
| (３)
設立年月日 |
平成11
年12 月17 日 |
平成14
年7 月1 日 |
| (４)
本店所在地 |
大阪府豊中市
|
大阪府大阪市
|
| (５)
代表者 |
代表取締役社長山田英
|
代表取締役社長小谷均
|
| (６)
資本金 |
1,803,297
千円
(平成15 年3 月31 日現在) |
40,000
千円
(平成15 年3 月31 日現在) |
| (７)
発行済株式総数 |
84,079
株
(平成15 年3 月31 日現在) |
800
株
(平成15 年3 月31 日現在) |
| (８)
株主資本 |
4,486,924
千円
(平成14 年12 月31 日現在) |
30,817
千円
(平成14 年12 月31 日現在) |
| (９)
総資産 |
5,646,259
千円
(平成14 年12 月31 日現在) |
33,818
千円
(平成14 年12 月31 日現在) |
| (10)
決算期 |
12
月 |
12
月 |
| (11)
従業員数 |
60
名
(平成14 年12 月31 日現在) |
1
名
(平成14 年12 月31 日現在) |
| (12)
主要取引先 |
第一製薬株式会社
生化学工業株式会社
石原産業株式会社 |
アンジェスエムジー株式会社 |
| (13)
大株主及び持株比率 |
森下竜一（15.69％）
中村敏一（10.70％）
有限会社イー・シー・エス（6.09％）
バイオフロンティア・グローバル投
資事業組合（4.76％）
(平成14 年12 月31 日現在) |
アンジェスエムジー株式会社（71.75％）
(平成14 年12 月31 日現在) |
| (14)
主要取引銀行 |
株式会社東京三菱銀行 |
株式会社東京三菱銀行 |
| (15)
当事会社の関係 |
資本関係
: 当社は、承継会社の71.8%の株式を保有している。
人的関係当社役員2名、従業員1名を役員として派遣している。
取引関係 : 共同研究、当社からジェノミディアに対する研究委託のほか、
ジェノミディアより当社に対して管理事務委託を行っている。 |
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(16) 最近3決算期間の業績
| |
アンジェスエムジー株式会社
（分割会社） |
ジェノミディア株式会社
（承継会社） |
| 決算期 |
平成12年
12月期 |
平成13年
12月期 |
平成14年
12月期 |
平成12年
12月期 |
平成13年
12月期 |
平成14年
12月期 |
| 事業収益(千円) |
45,261 |
1,300,674 |
1,794,715 |
- |
- |
- |
営業利益又は営業
損失(△) (千円) |
261 |
268,508 |
△508,985 |
- |
- |
△8,266 |
経常利益又は経常
損失(△) (千円) |
292 |
281,587 |
△552,414 |
- |
- |
△9,080 |
当期純利益又は当期
純損失(△) (千円) |
151 |
146,587 |
△558,859 |
- |
- |
△9,182 |
１株当たり当期純利益又は
１株当たり当期純損失(△)（円） |
53.20 |
3,690.16 |
△7,844.50 |
- |
- |
△11,478.60 |
| １株当たり配当金(円) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| １株当たり株主資本（円） |
6,475.44 |
22,644.21 |
53,384.62 |
- |
- |
38,521.40 |
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4．分割する事業部門の内容
(１) HVJ-E 事業部門の内容
当社は、HVJ-E を、機能解析用途と医薬品用途の二つの分野に応用する研究開発を進めております。
機能解析用途とは、HVJ-E を用いて、遺伝子や抗体などの調べたい物質を細胞や生体内に導入して、それにより実際に生じる影響や働きを確認し、物質の機能を同定することです。医薬品や診断薬の開発に対しての新規有用遺伝子の発見に利用することができます。
この用途に関しては、提携先の石原産業株式会社から平成14 年4 月に、HVJ-E と補助剤をキット化した研究用試薬「GenomONE(R)」が発売されております。当社は、この研究用試薬の販売額に対して、既に同社からロイヤリティを受け入れて事業収益に計上しています。
(注)「GenomONE(R)」は、石原産業株式会社の登録商標です。
医薬品用途とは、遺伝子を細胞内に効率的に運び込む遺伝子治療用ベクターや、抗体や低分子化合物などの治療薬を患部に効率的に運ぶドラッグデリバリーシステムとして、HVJ-E
を用いることです。
この用途に関して、当社は、平成14 年11 月に池田ラボ内にGMP（Good Manufacturing Practice、医薬品の製造管理及び品質管理に関する基準）に準拠したパイロットプラントを完成し、早期の製造技術確立を目指して研究開発を進めております。
(２) HVJ-E 事業部門の事業収益
平成14 年12 月期の事業収益は55,416 千円であり、これは同期の当社事業収益の3.1％にあたります。
(３) 譲渡資産、負債の項目及び金額（平成15 年9 月1 日見込み）
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資産 |
負債 |
| 項目 |
帳簿価格 |
項目 |
帳簿価格 |
| 有形固定資産 |
66,179千円 |
- |
- |
| 無形固定資産 |
28,357千円 |
- |
- |
| 合計 |
94537千円 |
合計 |
- |
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5．分割後の当社の状況
(１) 商号 アンジェスエムジー株式会社
(２) 事業内容 遺伝子治療薬及び核酸医薬の研究・開発・製造
(３) 本店所在地 大阪府豊中市
(４) 代表者 代表取締役社長山田英
(５) 資本金 1,803,297 千円
(６) 総資産 5,646,259 千円
(７) 決算期 12 月
(８) 業績に与える影響
分割により当社の連結業績に与える影響は、軽微なものと予想されます。なお、
分割後の当社のジェノミディアに対する持株比率は77.6％となります。
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